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利亚德:关于现金收购上海中天照明成套有限公

利亚德:关于现金收购上海中天照明成套有限公
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  2、 本次交易存在估值风险。 由于宏观经济波动等因素可能影响上海中天照明成套有限公司 的盈利能力, 本次交易存在一定的估值风险。

  4、 本次交易存在市场风险。 公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司与上海中天照明成套有限公司在主营业务方面存在相似性,如公司在业务协同管理方面出现问题, 存在一定的市场风险。

  (一) 交易内容:利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司 ”) 拟以现金3.5 亿元人民币(“元人民币”以下简称“元”) 收购上海晶禹商务咨询事务所(有限合伙) (以下简称“晶禹商务”)、 上海润影商务咨询事务所(有限合伙) (以下简称“润影商务”,与晶禹商务合称为“转让方”)合计持有的上海中天照明成套有限公司(以下简称“中天照明”或“标的公司”) 100%股权。在前述股权转让过程中,转让方将其取得的 3.5 亿元股权转让款中的 70% (对应 2.45 亿元)全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。 根据前述交易安排并经各方充分协商一致, 公司及公司控股股东、实际控制人李军与晶禹商务、 润影商务、徐进、周赟及中天照明于 2016 年 6 月 29 日共同签署《股权收购协议》。 公司实际控制人李军已于 2016 年 6 月 29 日出具《承诺函》, 将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过2.45 亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。

  (二) 关联关系说明:李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易安排构成关联交易。

  (三) 表决情况: 公司于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第三十二次会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案,关联董事李军回避表决; 公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。

  (四) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述交易 尚需经公司股东大会批准,与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决;上述交易无需经过其他有关部门批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  主要经营场所: 上海市金山区亭林镇寺平南路 19 号 3 幢 260 室

  徐进与周赟系夫妻关系,徐进担任中天照明执行董事、总经理职务;周赟担任中天照明监事职务;上海时郦资产管理事务所(有限合伙)系徐进(普通合伙人)、周赟 (有限合伙人) 合计持有 100% 出资份额的合伙企业。

  润影商务的执行事务合伙人为徐进,徐进持有润影商务 65.45% 出资份额,润影商务受徐进控制。

  润影商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  主要经营场所: 上海市金山区亭林镇寺平南路 19 号 3 幢 261 室

  李国珍与周赟系母女关系,周赟担任中天照明的监事职务;唐亮担任中天照明副总经理职务;孔昭亮、钱卓敏、王永春均系中天照明员工;上海时郦资产管理事务所(有限合伙) 系周赟担任有限合伙人并持有 99% 出资份额的合伙企业。

  晶禹商务的执行事务合伙人为周赟,周赟持有晶禹商务 31.19% 出资份额,晶禹商务受周赟控制。

  晶禹商务与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  徐进,中国籍自然人,身份证号码: 418****,住址: 上海市浦东新区台儿庄路,现任中天照明执行董事、总经理职务。

  周赟,中国籍自然人,身份证号码: 802****,住址: 上海市浦东新区商城路,现任中天照明监事职务。

  李军,中国籍自然人,身份证号码: 221****,住址: 北京市昌平区回龙观镇。

  李军担任公司董事、 总经理职务,持有公司 271,800,000 股股份,占公司总股本的 35.76% , 为公司控股股东、实际控制人。

  晶禹商务、润影商务合计持有的中天照明 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及中天照明 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 250338 号 《审计报告》,中天照明在审计基准日 2016 年 5 月31 日的所有者权益合计 87,005,897.88 元; 根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司 出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号《评估报告》, 中天照明 100%股权评估基准日 2016 年 5 月 31 日的评估价值为35,260.00 万元。

  1、 2003 年 4 月,周赟、陈自强分别 以货币 出资 60 万元、 40 万元设立 “上海中天照明成套有限公司”,注册资本为 100 万元, 周赟持有标的公司 60%股权,陈自强持有标的公司 40%股权; 标的公司设立时的 100 万元注册资本已经上东会验字(2003)第 468 号《验资报告》 审验。

  万元注册资本由周赟、陈自强分别 以货币出资 660 万元、 40 万元, 本次增资已

  经兴验内字(2006) 3731 号《验资报告》 审验;本次增资完成后,周赟、陈自

  强分别持有标的公司 90% (对应 720 万元出资额)、 10%股权 (对应 80 万元出资

  1,800 万元注册资本由周赟、陈自强以货币出资 1,080 万元、 120 万元, 本次增资

  已经沪永屹验字(2010)第 11031 号《验资报告》 审验;本次增资完成后, 周赟、

  陈自强分别持有标的公司 90% (对应 1,800 万元出资额)、 10%股权 (对应 200

  3,500 万元注册资本全部由徐进以货币出资, 本次增资已经华皓验字(2013)第

  92 号《验资报告》 审验;本次增资完成后, 徐进、 周赟、陈自强分别持有标的

  5、 2016 年 5 月 30 日, 徐进、周赟、陈自强将其持有的标的公司合计 85%

  股权转让给润影商务,周赟将其持有的标的公司 15%股权转让给晶禹商务;本次

  股权转让完成后,润影商务持有标的公司 85%股权(对应 4,675 万元出资额)、

  上述中天照明 2015 年、 2016 年 1 至 5 月财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 250338 号 《审计报告》。

  根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号 《评估报告》,中天照明 100%股权在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的价值为 35,260.00 万元, 公司收购中天照明 100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最终确定为 3.5 亿元;经各方协商, 最终确定转让方在本次交易安排下用于购买公司控股股东、实际控制人持有的公司股份的价款金额为 2.45 亿元。

  公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过 2.45 亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。

  公司及公司实际控制人李军已于 2016 年 6 月 29 日与晶禹商务、润影商务、周赟、徐进及中天照明共同签署了《股权收购协议》,协议的主要内容如下:

  根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1289 号 《评估报告》,中天照明 100%股权在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的价值为 35,260.00 万元, 公司收购中天照明 100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后,最终确定为 3.5 亿元;经各方协商, 转让方将其取得的 3.5 亿元股权转让款中 的70% (对应 2.45 亿元)全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。

  润影商务、晶禹商务向公司转让其合计持有的中天照明 100%股权应取得的支付:

  35,000 万元交易总对价,由公司 自有资金向转让方中的每一方按如下方式分三期

  第一期交易对价为 17,850 万元,即应向润影商务支付 15,172.50 万元、向 晶禹商务支付 2,677.50 万元, 公司和转让方中的每一方应于协议生效之日起 1 个工作日内互相配合,分别以公司名义开立由公司 、转让方实施共管的共管账户, 公司应于 2016 年7 月 15 日前分别向公司和润影商务开立的共管账户支付 15,172.50万元、向公司和晶禹商务开立的共管账户支付 2,677.50 万元。

  转让方应于公司向其支付上述第一期交易对价后 1 个工作日内,将上述17,850 万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。

  第二期交易对价为 6,650 万元,即应向润影商务支付 5,652.50 万元、向 晶禹商务支付 997.50 万元, 由公司于 2016 年 7 月 20 日前分别向上述公司和润影商务开立的共管账户支付 5,652.50 万元、向公司和晶禹商务开立的共管账户支付997.50 万元。

  转让方应于公司向其支付上述第二期交易对价后 5 个工作日内且在 7 月 26日前,将上述 6,650 万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。

  第三期交易对价为 10,500 万元,即应向润影商务支付 8,925 万元、向 晶禹商务支付 1,575 万元,由公司于以下两者中较晚发生的时间分别向润影商务、 晶禹商务支付: ( 1 ) 2016 年 7 月 31 日前; (2)补偿义务人按照协议约定完成购买公司股份并办理完毕该等股份限售登记之日起 3 个工作日内 。

  标的公司相关盈利情况的承诺期为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度, 该等盈利承诺的补偿义务人为润影商务、晶禹商务。

  标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”) 数额如下,且标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润:

  如标的公司 2016 年经审计扣非净利润需要扣除协议签署前标的公司 2016年因股权激励相关股份支付所产生的费用,则标的公司 2016 年的实现扣非净利润为扣除前述股份支付所产生费用之前的净利润。

  若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人同意按照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿;徐进、周赟同意并确认,其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。具体补偿方式如下:

  如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润(即实现扣非净利润<承诺扣非净利润),则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出具后 10 日内,补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。

  补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 35,000 万元为上限向甲方进行补偿;若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷ 目标公司在盈利承诺期内 的任一年度承诺扣非净利润≥90%,则补偿义务人可暂不就当年实现扣费净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿,该等实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额可递延至下一年度一并计算补偿数额。

  补偿义务人应在协议约定的期限内,按照公司的要求,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额:

  当期应补偿现金金额= (截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和) ÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×35,000 万元-已补偿现金总金额。

  如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。

  在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。

  如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥13,000 万元,公司应按照以下方式对本次收购的总对价进行调整:

  本次收购总对价调整数= (盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和) ×50% ,且应在标的公司 2018 年审计报告出具之日起 30 个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前润影商务、晶禹商务各自所持标的公司股权比例分别向其支付。

  如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于 0,上述对价调整将不予实施,具体调整方式由各方协商确定。

  标的公司于本次收购交割日前不得分配利润;标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归公司所有;如自审计基准日至交割日标的公司发生亏损,或因其他原因而减少的净资产,应由润影商务、晶禹商务按交割日前各自所持标的公司股权比例承担,并于交割日后 10 个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。 徐进、周赟同意并确认, 其应就转让方对标的公司 自审计基准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。

  转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至公司名下之日为交割日 。

  协议所述交割的先决条件全部得到满足之日起 1 个工作日内, 转让方、 标的公司应负责办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续, 公司应给予必要的配合。

  本次收购完成后,标的公司设董事会,由 3 名董事组成,其中公司有权提名并任命 2 名董事, 转让方有权共同提名并任命 1 名董事;董事会成员每届任期三年,可连选连任。 标的公司董事会设董事长一人,由公司指派的董事担任,董事长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过,董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。

  标的公司设总经理一名,由徐进或其指定之人(需经董事会审议通过)担任,全权负责标的公司的日常经营活动,总经理任期自董事会决议聘任之日起三年,总经理对董事会负责。除协议另有约定以外,总经理按照《公司法》的规定行使职权,总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员,并决定除副总经理、财务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名,由甲方提名并委派。

  标的公司不设监事会,设一名监事,由公司委派。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

  于协议签署日至交割日,标的公司系徐进、周赟及其控制的其他主体从事室内照明工程及室外景观照明工程的设计、设备选型、项目管理、安装调试等照明解决方案和照明系统服务业务的唯一运营主体,除标的公司以外,徐进、周赟及其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的公司经营业务相同或类似或具有竞争性质业务的情形。于 2016 年至 2021 年期间, 徐进、周赟及其除标的公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名义,在中国境内从事或参与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业,不得从中获利,不得违反竞业限制约定,除非经公司书面同意。 如徐进、周赟及其所控制的其他主体从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争,则将立即书面通知标的公司,并尽力协调所控制的主体将该商业机会让予标的公司, 其将促使所控制的主体不会直接或间接从事可能与标的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限于:

  ( 1 ) 直接或间接地为其自身或任何第三方,以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务,包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等;

  (2) 直接或间接地为其自身或任何第三方,以任何方式诱导与标的公司从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系;

  (3) 直接或间接地为其自身或任何一方,以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人,以终止其与标的公司的关系或联系;

  2016 至 2018 年,公司及其控股股东、实际控制人、公司的子公司所控制企业在浙江、江苏、上海区域内直接或间接以自己或以他人名义,从事或参与照明工程业务,以在公司的项目备案系统中备案时间优先为原则。

  公司购买转让方持有的标的公司 100%股权的同时,转让方将以其在本次收购中取得的交易总对价的 70% (对应 24,500 万元交易对价)全部用于购买公司控股股东实际控制人李军持有的公司股份。

  转让方按照协议约定购买的公司股份,于该等股份过户至转让方名下之日起不得转让,且转让方应于该等股份过户至其名下之日起 1 个工作日内在中国证券登记结算有限公司 申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让方名下之日起 5 个工作日内 向公司提供相关股份限售登记证明; 转让方购买的前述公司股份在满足下列条件时,应按照下述节奏进行解禁:

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