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收购]洲明科技:拟进行股权收购所涉及的东莞市

收购]洲明科技:拟进行股权收购所涉及的东莞市
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  • 本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。 二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见,供委托方及相关方使用。 评估报告的分析意

  本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。

  二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见,供委托方及相关方使用。

  评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。

  三、本评估报告中的基础信息由委托方提供,我们对评估报告中的该等信息的准确

  四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告

  所列明的评估目的使用,以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件,未

  五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注,但不对它们的法律

  六、我们提请报告使用者注意,评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益

  的需要。对其涉及的东莞市爱加照明科技有限公司股东全部权益价值进行了评估工作,

  经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。以企业提供

  的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报

  表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等,且资产基础法以企业单项资产的

  再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收

  时,可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据,超过一年,

  场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市

  工程安装;用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与

  服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营

  进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的

  经营范围:研发、产销:灯具、半导体光电照明产品、电器光源、电源开关、调光

  具,这种高品质的要求体现在配光、灯具效率、寿命、安装与维护以及符合社会发展的

  在金卤灯时代,我们的产品无论是外观还是内在品质,都得到了业界的一致认可,

  号的《公司名称预先核准通知书》,同意由杨亮、侯乐成、许世亨出资设立的有限公司

  号,经营范围为研发、产销:灯具、半导体光电照明产品、电器光源、电源开关、调

  2014年8月6日,公司召开股东会,决定同意公司注册资本变更为1001万元。同意公

  司变更后股东杨亮持有公司51%股权,出资额510.51万元;股东侯乐成持有公司39%股

  权,出资额为390.39万元;股东许世亨持有公司5%股权,出资额为50.05万元;同意上

  具,这种高品质的要求体现在配光、灯具效率、寿命、安装与维护以及符合社会发展的

  在金卤灯时代,爱家照明无论是外观还是内在品质,都得到了业界的一致认可,在

  东莞市爱加照明科技有限公司在室内照明器具方面,能提供具有特色的个性化产品

  公司管理团队共同创业多年,经验丰富、能力互补、凝聚力强,具有多年的行业经

  营管理和技术研发经验,对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力,在公司

  爱加照明致力于为客户创造价值,为社会承担责任,为员工创造梦想平台。尊重事

  实、严谨不苟是爱加照明的研发文化。客户至上,以人为本,科技创新,持续发展,是

  市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下,评估

  本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点,能够全面反映评估对象

  的各种资产及负债的整体情况,同时与实际清查资产之日接近,因此评估基准日的选取

  、中华人民共和国主席令第四十六号《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共

  11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  12、《资产评估准则—企业价值》(中国资产评估协会中评协[2011]227号);

  14、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012] 248号)。

  、商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布的《机动车强制报废标准规定》

  以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法(资

  企业价值评估常用三种评估方法:市场法、收益法、成本法(又称资产基础法)。

  收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查

  了解,被评估企业生产经营稳定,未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量,资产拥

  有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,被评估资产预期获利年

  市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

  估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营,被评估对象具有预期获利能力,被

  评估企业具备可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性

  贬值基础上,在采用收益法进行评估的同时,采用成本法(资产基础法)进行评估

  通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企业提供

  的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后,以账面价

  首先核对明细账、总账和报表,对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项

  收回情况,欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。本次评估对应收帐

  款、其他应收款计提的坏账准备评估为零,评估人员按财会上计算坏帐准备的方法,估

  计应收款、其他应收款的评估风险损失,从应收款、其他应收款总额中扣除评估风险损

  失得到应收款、其他应收款的评估价值。故本次应收账款、其他应收款以核实后账面价

  评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上,为确认存货所有权,依据

  残次情况。并查看了有关出库和入库单,了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。

  在清查核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行

  评估人员在企业的配合下进行抽查盘点,核实库存原材料数量,查看其品质状态。

  评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格,利用清查核实后的数

  量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库

  费及其他费用,确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据现场勘

  首先,评估人员对产成品进行抽查盘点,对无法进行盘点的原材料,查阅有关账册、

  其次根据向企业了解的产成品市场适销情况,将产成品分为畅销产品、正常销售产

  品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和和已经签定购销合同的相应产成品,

  根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评

  估值;对于正常销售产品,根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额

  的税后净利润确定评估值;对于勉强销售产品,根据其不含税销售价格减销售费用、全

  部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废

  纳入本次其他非流动资产为待抵扣进项税额,评估人员通过核实待抵扣进项税额是

  流动资产记录中的情况,确认账面明细余额的真实性,分析其合理性。以核实后账面价

  设备评估常用三种方法,即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、

  资料收集情况等相关条件,分析三种评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种评估

  基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物,又无单独经营记录,

  不适用市场法、收益法,故本次对设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重

  新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下:

  重置价值是指现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似

  的全新状态下的资产所需花费的全部费用,包括设备自身购置价格、运输费用、安装调

  试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用(如手

  续费、验车费、牌照费等)。对进口设备首先应注意符合替代性原则,查找国内有无替

  代设备。在没有替代设备的前提下,对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确

  定重置价值。对无法直接询得价格的设备,可采用类比设备的同期或近期外币购置价

  (FOB或CIF)统一换算为评估基准日的CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇

  率中间值,即得相应设备的人民币现行购置价(CIF);再加上以下费用: 银行财务税、

  外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其

  以购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以设备购置价为基础,按不同安装费率计

  汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,

  在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、

  按机器设备的已使用年限,评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘

  察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限,计算成新率:

  通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料,对设备各组成部分

  根据机器设备使用状况的调查、鉴定,合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类

  在理论成新率的基础上,考虑功能性贬值和经济性贬值等因素,以此依据对理论成

  号令《机动车强制报废标准规定》的有关规定,参照《资产评估常用数据与参数手册》

  根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、

  运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分,得出实际分数,

  对年限成新率和技术鉴定成新率进行加权平均,计算出综合成新率。计算公式如下:

  我们查阅了相关合同、账簿、原始凭证等,了解了上述无形资产的现在使用情况,

  同时经咨询企业相关管理人员,目前购买类似软件的成本基本接近,故本次评估采

  所得税资产。经核实相关资料和账面记录等,无误。以核实后的账面价值为评估值。

  的评估,对于负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表,根据评估目的实现后的被

  本次评估目的是为确定东莞市爱加照明科技有限公司在评估基准日的股权价值。东

  莞市爱加照明科技有限公司的财务核算相对规范;资产经营和财务数据资料可信度较

  高;未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例,确定按照收益途径、

  采用现金流折现方法(DCF)评估东莞市爱加照明科技有限公司的股东全部权益价值。

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价

  值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折

  算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,

  经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用

  现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠

  性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本

  思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用现金

  溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,

  金类资产和负债;呆滞或闲置设备等类资产,定义其为基准日存在的溢余性或非经营性

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期

  在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,

  根据国家有关资产评估的规定,依据资产评估准则的要求,我们的评估程序实施过

  程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告

  评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上,听取委托方

  介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求,并深入现场,对委估资产状况

  做初步了解,在此基础上,根据本次评估目的及可能实现日,与委托方商定评估基准日,

  评估接受委托,确定该项目总协调人和项目负责人,并挑选相关专业的评估人员组

  计划,包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度;与此同时,根据评

  估工作的需要,请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作,包括资产清查核实、填

  根据企业申报评估资产类型,评估人员按照相关要求,分别对有关资产进行全面的

  在评估人员到达现场前,通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自

  致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指

  评估人员通过翻阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细

  通过核查账簿、原始凭证,并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实;对企

  者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在

  行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持

  把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策

  本次评估以被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目

  本次评估假设现有公司规模能基本满足未来生产的需要,运营期的资金采用战略投

  假设被评估单位在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

  假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估

  单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得

  假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符

  假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用

  的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未

  来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务

  假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内均匀发

  假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态,企业的原材料、人工、能源动力成本

  施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;应收款项能正常回收,应付款项

  对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项,评估人员按准则要求进行

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评

  资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环

  料,以及技术、经营等评估相关文件、资料,其真实性和准确性由产权持有单位负责。

  获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次

  经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。以企业提供

  的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报

  再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收

  (一)评估结论是中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的,受具体参加本次项

  目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示

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