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江苏雷科防务科技股份有限公司公告(系列)

江苏雷科防务科技股份有限公司公告(系列)
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  • 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称公司)于 2018年12月23日召开第六届
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》等议案。鉴于部分激励对象因个人原因已离职,失去限制性股票激励资格,公司拟对该部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计477,400股进行回购注销的处理。同时,董事会审慎决定终止实施 2017 年、2018年限制性股票激励计划,并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计58,101,800股。上述议案已经2019年1月8日召开的公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。

  具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网()《雷科防务第六届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2018-132)、《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2018-134)、《关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》(公告编号:2018-135)以及《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-005)。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由1,139,746,650股减少至1,081,167,450股,注册资本相应由人民币1,139,746,650元变更为人民币 1,081,167,450元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。

  公司债权人自本公告披露之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。经济改革。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权申报所需材料:本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除前述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 债权人可采用信函或传真的方式申报,具体方式如下:

  2、申报地点及申报材料送达地点:江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

  (2)以传真或邮件方式申报的,申报日期以公司相应系统收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雷科防务”)于2019年1月8日接到持股5%以上股东江苏常发实业集团有限公司(以下简称“常发集团”)的通知,常发集团于2019年1月7日与北京雷科众投科技发展中心(有限合伙)(以下简称“雷科众投”)签署了《股份转让协议》,约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票(占雷科防务总股本的5.06%)转让给雷科众投。本次转让前后持股变动情况如下:

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  经营范围:制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造;实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);承办展览展示活动;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品。(下期出资时间为2048年07月12日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生共同出资设立的企业。鉴于2018 年7 月12 日,公司股东刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生以及北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)签署了《一致行动协议书》成为一致行动人,且目前为公司第一大股东。本次权益变动前,雷科众投未持有公司股份,本次权益变动完成后,雷科众投将成为公司持股5%以上股东。

  常发集团同意按照协议约定的条件和方式向雷科众投转让其所持雷科防务公司57,638,335股股份(占雷科防务公司总股本的5.06%,以下简称:“标的股份”)。雷科众投同意受让该部分股份。

  双方同意标的股份转让按5.10元/股的价格,雷科众投以共计人民币293,955,508.50元(人民币贰亿玖仟叁佰玖拾伍万伍仟伍佰零捌元伍角)受让上述57,638,335股标的股份。

  (1)、雷科众投在本协议生效当天向常发集团支付叁仟万元(¥30,000,000.00)订金、在本协议生效的第二天订金自动转为股份转让价款,在本协议生效后五个工作日内,向常发集团指定账户支付不低于人民币伍仟万元(小写:¥50,000,000.00)(包括前面已付的叁仟万元)、十个工作日内向常发集团指定帐户支付共计不低于捌仟捌佰万元(小写:¥88,000,000.00)的第一期股份转让价款。

  (2)、双方在本协议生效后二十个交易日内,向雷科防务公司提交有关协议转让的必要文件和资料,同时向深圳证券交易所提出股份转让申请。

  (3)、在本股份转让协议获得深圳证券交易所批准同意后的十个工作日内,雷科众投向常发集团指定账户支付第二期股份转让价款,第二期和第一期的股份转让价款合计不低于人民币壹亿柒仟陆佰万元(小写:¥176,000,000.00)。

  (4)、双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后在规定的时间内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。雷科众投需在标的股份办理过户前(含过户当日)将剩余股份转让价款一次性支付给常发集团,常发集团收到全部款项共计人民币贰亿玖仟叁佰玖拾伍万伍仟伍佰零捌元伍角 (小写:¥293,955,508.50)后,向中国证券登记结算公司提交材料、办理过户。

  (5)、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的,常发集团应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的相关文件后立即书面通知雷科众投并在两个工作日内向乙方返还已经支付的全部股份转让价款至雷科众投指定的账户,本协议自动终止。

  4、违约责任(1)、本协议签署后,任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务,均构成违约,应承担违约责任。

  (2)、常发集团违反本协议给雷科众投造成损失的,应向雷科众投承担赔偿责任;常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时,雷科众投有权解除本协议,雷科众投有权要求常发集团退还雷科众投已支付的全部股份转让价款,并赔偿雷科众投全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜,若常发集团逾期返还已支付的股份转让款,按照逾期返还金额的0.05%/日向雷科众投支付违约金,直至款项付清之日止。

  (3)、雷科众投违反本协议给常发集团造成损失的,应向常发集团承担赔偿责任,雷科众投的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时,常发集团有权解除本协议,常发集团有权要求雷科众投赔偿常发集团全部损失,全部损失赔偿完成后常发集团将雷科众投支付的全部转让价款返还雷科众投。

  (4)、在本协议转让获得深圳证券交易所批准之前,违约方必须向交易对方支付2,000万元的违约金。在本协议转让获得深圳证券交易所批准之后,违约方必须向交易对方支付5,000万元的违约金。

  本次权益变动完成后,常发集团将不再持有公司股份,雷科众投将成为公司持股5%以上股东, 鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人,刘峰先生、刘升先生及其一致行动人高立宁先生、韩周安先生、北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)为公司第一大股东,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更, 不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。将进一步提高第一大股东的持股比例,公司第一大股东公司行使投票权变动如下:

  常发集团在雷科防务首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时,常发集团实际控制人黄小平先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

  截止目前,上述股份锁定承诺已严格履行完毕,常发集团所持有的雷科防务的股份已于2013年5月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。

  1、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了信息披露义务人的信息披露义务。

  2、本次权益变动涉及的上市公司股份57,638,335股,占上市公司总股本的5.06%,均为无限售条件流通股,不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  3、根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,本次股份转让涉及的信息披露义务人常发集团、雷科众投已编制《简式权益变动报告书》,详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

  4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核,能否通过前述合规性审核存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续,公司将密切关注本次权益变动的进展情况,并督促相关方及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (1)现场会议召开时间:2019年1月8日(星期二)下午15:00(2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间:2019年1月8日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间:2019年1月7日15:00至2019年1月8日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点:北京市海淀区西三环北路甲2号院(中关村国防科技园)5号楼6层雷科防务北京分公司会议室

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计186人,代表股份672,066,118股,占公司总股份的58.9662%。

  出席现场会议并投票的股东及股东授权代表27人,代表股份330,210,009股, 占公司股份总数的28.9722%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表159人,代表股份341,856,109股,占公司总股份的29.9940%。

  2、公司董事刘升先生、韩周安先生、匡振兴先生、黄辉先生、龚国伟先生因工作原因未能亲自出席外,公司其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式,审议通过了如下议案:

  表决情况为:同意671,892,466股,占出席会议有效表决股份数的99.9742%;反对0股, 占出席会议有效表决股份数的0%;弃权173,652股,占出席会议有效表决股份数的0.0258%。审议通过该项议案。

  同意260,856,540股,占出席会议中小股东所持股份的99.9335%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权173,652股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0665%。

  2、审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决情况为:同意671,620,046股,占出席会议有效表决股份数的99.9336%;反对0股,占出席会议有效表决股份数的0%;弃权446,072股,占出席会议有效表决股份数的0.0664%。审议通过该项议案。

  同意260,584,120股,占出席会议中小股东所持股份的99.8291%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权446,072股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.1709%。

  3、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

  表决情况为:同意648,018,647股,占出席会议有效表决股份数的100%;反对0股,占出席会议有效表决股份数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决股份数的0%,关联股东回避表决。审议通过该项议案。

  同意252,980,988股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。关联股东回避表决。

  4、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

  表决情况为:同意528,734,379股,占出席会议有效表决股份数的99.9987%;反对6,900股,占出席会议有效表决股份数的0.0013%;弃权0股,占出席会议有效表决股份数的0%,关联股东回避表决。审议通过该项议案。

  同意238,149,841股,占出席会议中小股东所持股份99.9971%%;反对6,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.0029%%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。关联股东回避表决。

  表决情况为:同意571,892,466股,占出席会议有效表决股份数的85.0947%;反对100,000,000股,占出席会议有效表决股份数的14.8795%;弃权17,365股,泰国的旅游,占出席会议有效表决股份数的0.0258%。审议通过该项议案。

  同意260,856,540股,占出席会议中小股东所持股份的99.9335%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权173,652股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0665%。

  江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;召集人和出席列席大会人员的资格合法有效;大会的表决程序和表决结果合法有效。

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